GOVERNANCE ガバナンス

アイリッジグループは、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率化・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

アイリッジグループは、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図るため、2016年10月25日開催の第8回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

またアイリッジグループは、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しています。また執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令の下、業務執行しています。

取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち社外取締役1名)、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っています。取締役会は原則として毎月1回開催しています。

監査等委員会は監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っています。監査等委員会は原則として毎月1回開催しています。

監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席しています。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っています。

アイリッジグループの経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っています。

1. 基本方針

   当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。

   具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針

   当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3. 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

   非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額20,000千円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）かつ、当社が発行又は処分する普通株式 の総数は年間30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比 率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

4. 金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針とする。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

   取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役が原案を作成し、社外取締役を過半数とする社長、社外取締役及び社長が指名した者で構成する協議により決定する。非金銭報酬については、取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2016年10月25日開催の第８回定時株主総会において、年額120,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ています。また、監査等委員である取締役の報酬等については、当該定時株主総会において、年額30,000千円以内として承認を得ています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員 である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、2021年６月29日開催の第13回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及 び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬について年額20,000 千円以内、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ています。当該定時株主 総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、株主総会で決議された範囲内において、代表取締役社長小田 健太郎が基本方針に基づき、役位、職責、当社への貢献度、当社の業績等を勘案した原案を作成し、社外取締役である染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸との協議によって決定しています。 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と適合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断していま す。

アイリッジグループは当社が様々な企業活動を行っていくうえで、会社及び役職員が関係法令・社会規範及び社内諸規程等を順守するとともに、企業の社会的責任を深く自覚し、社会倫理に適合した行動を実践することが重要と考えています。

社内における不正行為等を早期に発見して、是非を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的にして、内部通報窓口を設置しています。

内部通報制度を利用することができるのは、

1. 当社の従業員(アルバイト従業員を含む。)
2. 役員
3. 当社と取引関係にある会社の社員及び役員(以下「従業員等」という。)

です。窓口は社内（経営管理本部）の他、監査等委員である取締役への通報又は相談も可としています。

従業員等からの違反行為等に関する通報又は相談を受け付けたときは、経営管理本部長は速やかに調査を行い、調査の結果、違反行為等が明らかになった場合、経営管理本部長は速やかにその内容を社長に報告します。 社長は報告を受けたときは、違反行為者等に対し速やかに当該行為を中止するように命令し、コンプライアンス是正のための措置を講ずるほか、当該違反行為等を行った者に対し、就業規則等に基づく処分を課しています。

会社は従業員等が違反行為等につき相談又は通報したことを理由として、従業員等に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならず、また従業員等の職場環境が悪化することのないように、適切な措置をとらなければなりません。もし通報者等に対して、不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則等に基づき処分を課しています。